Publikation —

14.2.2022

Fusion und Verschmelzung von rechtsfähigen Vereinen als Chance der Zukunftssicherung

Auch bei Vereinen kann das Thema Verschmelzung hohe Relevanz haben und insbesondere für gemeinnützige Vereine eine interessante Möglichkeit der Umstrukturierung und Zukunftssicherung bieten.

Die Verschmelzung von Vereinen ist oft eine sinnvolle Alternative zur Vereinsauflösung und kann die Zweckverfolgung des Vereins möglicherweise sogar stärken. Die Gründe für eine Verschmelzung/ Fusion von Vereinen können vielfältiger Art sein.

Vermehrt wird von Mandanten berichtet, dass es sich immer schwieriger darstellt, Interessierte für die Vereinsarbeit und die Besetzung des Vorstandes zu finden. Viele Interessierte scheuen oft das Haftungsrisiko, dass mit der Übernahme eines Vorstandsamtes verbunden ist. Aber auch sinkende Mitgliederzahlen und ein dadurch bedingter sinkender Wirkungsgrad des Vereins verbunden mit hohen Kosten im Verhältnis zur Mitgliederzahl und den Beitragseinnahmen können Gründe dafür sein, sich mit dem Thema Verschmelzung/Fusion von Vereinen auseinanderzusetzen.

Durch die Verschmelzung/Fusion mehrerer Vereine bspw. auf einen Verein kann die Vereinsarbeit insbesondere bei den Vorständen erheblich reduziert werden, da dann zukünftig bspw. bei der Fusion von 3 Vereinen nur noch ein Vorstand erforderlich ist. Die Anzahl der Ehrenamtler, die für die Führung und Leitung der Vereine erforderlich ist, kann dadurch erheblich reduziert werden. Weiterhin tritt auch eine Kostenersparnis ein, da administrativ notwendige Kosten für Steuerberater, Kontoführung etc. ebenfalls nur einmal anfallen.

Bei der Verschmelzung handelt es sich um einen Vorgang, bei dem die Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen schon bestehenden (Verschmelzung durch Aufnahme) oder neu gegründeten (Verschmelzung durch Neugründung) Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung der übertragenen Rechtsträger vorgenommen wird.

Das Umwandlungsgesetz sieht für den Verein zwei Arten der Verschmelzung vor.

Zum einen die Verschmelzung durch Aufnahme. In diesem Fall wird das gesamte Vermögen eines Vereins oder mehrerer Vereine auf einen anderen schon bestehenden Verein im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung der übertragenen Vereine ohne Abwicklung vorgenommen.

Darüber hinaus sieht das Umwandlungsgesetz auch die Möglichkeit der Verschmelzung durch Neugründung vor. In diesem Fall werden die beteiligten Vereine aufgelöst und es entsteht ein neu gegründeter Verein. Bei der Überlegung, welche Art der Verschmelzung für das jeweilige Vorhaben das richtige ist, ist unter anderem der Punkt, ob ein Verein über Grundeigentum verfügt, ein wichtiges Kriterium. Da die Verschmelzung, je nachdem in welche Richtung sie erfolgt, dann möglicherweise Grunderwerbsteuer auslöst.

 

Dieser Blogbeitrag stellt die Verschmelzung eingetragener Vereine durch Aufnahme vor.

Die Verschmelzung im Wege der Aufnahme erfolgt durch Übertragung des Vermögens eines Vereins als Ganzes auf einen anderen bereits bestehenden Verein als übernehmenden Rechtsträger. Die Mitglieder des übertragenden Vereines werden Mitglieder des übernehmenden Vereins. Auch ein bereits aufgelöster Verein kann als übertragender Rechtsträger beteiligt sein, wenn seine Fortsetzung noch beschlossen werden kann.

 

Die Verschmelzung zur Aufnahme läuft im Einzelnen in folgenden Schritten ab:

  • Prüfung der Satzung der beteiligten Vereine, ob Regelungen enthalten sind, die einer Umwandlung entgegenstehen.
  • Entwurf eines Verschmelzungsvertrages. Der Abschluss eines Verschmelzungsvertrages ist durch die Vorstände der beteiligten Vereine vorzunehmen. Es ist anzuraten den Vertrag erst nach den Beschlüssen der Mitgliederversammlung zu schließen. Insofern ist zur Vorbereitung der Mitgliederversammlung ein Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufzustellen.
  • ggf. Erstellung eines Verschmelzungsberichtes. Nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes obliegt es dem Vorstand jedem an der Verschmelzung beteiligten Vereins einen schriftlichen Verschmelzungsbericht zu erstatten. Der Verschmelzungsbericht kann auch von den Vorständen der an der Verschmelzung beteiligten Vereine gemeinsam erstattet werden. Ein Verschmelzungsbericht ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder der beteiligten Vereine in notariell beurkundeter Form darauf verzichten.
  • Beschlussfassung der Mitgliederversammlung. Die Beschlussfassung der Vereinsmitglieder zum Verschmelzungsvertrag kann nur in einer Mitgliederversammlung erfolgen. Für die Beschlussfassung ist eine ¾ Mehrheit der erschienenen Mitglieder oder eine satzungsgemäß höhere (keinesfalls geringere) Mehrheit erforderlich. Der Verschmelzungsbeschluss muss notariell beurkundet werden. Die Mitgliederversammlungen der betroffenen Vereine müssen gesondert abgehalten werden. Eine gemeinsame Beschlussfassung aller beteiligten Vereine in einer Mitgliederversammlung ist aus rechtlichen Gründen nicht möglich.

  1. Vorbereitung der Mitgliederversammlung

Den Mitgliedern sollten alle Unterlagen zur Verfügung gestellt werden, die für eine Beschlussfassung über die Verschmelzung von Belang sind. Auch wenn durch entsprechende Beschlussfassung auf einen Verschmelzungsbericht verzichtet werden kann, empfiehlt es sich einen solchen zu erstellen, um den Mitgliedern oder sonstigen Institutionen die Hintergründe und Rechtsfolgen in diesem Verschmelzungsbericht ausführlich darzustellen und ihnen das Vorhaben somit zu erklären.

Zur Vorbereitung einer Mitgliederversammlung sollte der Verschmelzungsvertrag im Entwurf, sowie die Jahresabschlüsse, bzw. die für die Zwecke der Besteuerung erstellte Einnahmenüberschussrechnung, sowie ein Verzeichnis des Anlagevermögens für die letzten 3 Jahre bereitgehalten werden.

  1. Einberufung der Mitgliederversammlung und Auslegung der Unterlagen

Bei der Einberufung der Mitgliederversammlung sollte großes Augenmerk auf die in der Satzung festgelegten Formen und Fristen zur Einberufung gelegt werden.

Darüber hinaus sind folgende Unterlagen von der Einberufung zur Einsicht der Mitglieder vorzulegen:

-      Verschmelzungsvertrag im Entwurf

-      Jahresabschluss, bzw. Einnahmenüberschussrechnung und Verzeichnis des Anlagevermögens

-      Verschmelzungsbericht

-      ggf. erforderlicher Prüfungsbericht der Verschmelzungsprüfer

  • Durchführung der Mitgliederversammlung zur Fassung des Verschmelzungsbeschlusses, welcher notariell beurkundet werden muss. Der Vorstand hat die Beschlussfähigkeit der Mitgliederversammlung festzustellen und den Verschmelzungsvertrag zu Beginn der Mitgliederversammlung mündlich zu erläutern und auf Verlangen von Mitgliedern Auskunft zu erteilen.
  • Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung in den Vereinsregistern. Verschmelzen zwei im Vereinsregister eingetragene Vereine durch Aufnahme zu einem Verein, so muss die Verschmelzung sowohl im Vereinsregister des übernehmenden als auch im Vereinsregister des übertragenden Vereins zur Eintragung angemeldet werden. Dies wird in der Regel vom Notar, der die Beschlussfassung notariell beurkundet, vorgenommen; er stellt auch die für die Anmeldung erforderlichen Unterlagen im Sinne von § 17 Abs. 1 UmwG zusammen und übermittelt sie an das Registergericht.
  • Eintragung der Verschmelzung im Vereinsregister sowie die elektronische Bekanntmachung. Die Eintragung der Verschmelzung in das Vereinsregister des übernehmenden Vereins hat die Wirkung, dass das Vermögen des übertragenden Vereins einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Verein übergeht, der übertragende Verein erlischt und die Mitglieder des übertragenden Vereins werden Mitglieder des übernehmenden Vereines. Für den Erwerb der Mitgliedschaft im übernehmenden Verein sollte der Verschmelzungsvertrag Einzelheiten hierzu regeln. Es verbietet sich eine Ungleichbehandlung der Mitglieder. Für die Mitglieder des Vereins, auf den verschmolzen wird, ergeben sich keine Veränderungen in ihrer Rechtsstellung.

Aus den vorstehend verkürzt dargestellten Schritten ist ersichtlich, dass die Verschmelzung von zwei oder mehreren Vereinen auch je nach Umfang des Vermögens der einzelnen Vereine, sehr komplex sein kann. Weiterhin sind auch steuerliche und ggf. auch arbeitsrechtliche Fragen zu berücksichtigen. Insbesondere bei gemeinnützigen Vereinen wird empfohlen, das jeweils zuständige Finanzamt frühzeitig in das Vorhaben mit einzubinden.

Gerne unterstützen wir Sie von dem Grundgedanken der Verschmelzung Ihrer Vereine an, über die Erstellung der notwendigen Dokumente, bis hin zur Kommunikation mit Mitgliedern, den erforderlichen Beschlussfassungen, sowie bei allen sonstigen Fragen und Schritten im Zusammenhang mit der Durchführung der Verschmelzung.

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