Publikation —

26.11.2021

Wie muss man Geschäftsgeheimnisse schützen?

In einem wegweisenden Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Düsseldorf vom 11. März 2021 (Az.: I-15 U 6/20) werden ausführlich die juristischen Voraussetzungen für das Vorliegen und die Anforderungen an den Schutz von Geschäftsgeheimnissen dargelegt.

Es handelt sich um ein Berufungsverfahren. Auf die verfahrensrechtlichen Details wird jedoch zwecks anschaulicher Darstellung verzichtet, im Vordergrund stehen stattdessen die Konsequenzen für die unternehmerische und rechtsberatende Praxis.

Was ist in dem Rechtsstreit geschehen?

Die Klägerin ist ein als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eingerichtetes Unternehmen. Sie vertreibt verschiedene technische Geräte und bietet hierzu Serviceleistungen an (Wartung, Reparatur, Prüfung, Ersatzteile etc.).

Ein ehemaliger Arbeitnehmer der Klägerin gründete nach seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen eine eigene GmbH mit einem ähnlichen Leistungsangebot (die Beklagte). In seiner vorherigen Rolle als Arbeitnehmer wurden ihm unter anderem technische Zeichnungen(„CAD-Konstruktionszeichnungen“) zur Verfügung gestellt.

Beide Unternehmen bewarben sich sodann um einen Auftrag, bei dem der ehemalige Arbeitnehmer technische Zeichnungen vorlegte, die mit denen der Klägerin fast identisch waren. Die Beklagte, die GmbH des ehemaligen Arbeitnehmers, unterbot die Klägerin bei der Auftragsvergabe.

Die Klägerin behauptet:

  • Bei den Zeichnungen handelt es sich um ihre verkörperten Geschäftsgeheimnisse.  
  • Der ehemalige Mitarbeiter hat sich die Zeichnungen bei seiner Tätigkeit verschafft.
  • Die Zeichnungen wurden rechtswidrig genutzt.
  • Nur mittels der Konstruktionszeichnungen konnte sie unterboten werden.

Die Klägerin begehrte vor allem zwei Dinge: Einerseits sollte die Beklagte dazu verurteilt werden, es künftig zu unterlassen, die technischen Konstruktionszeichnungen zu verwerten. Außerdem wollte die Klägerin, dass das Gericht feststellt, dass die Beklagte grundsätzlich zum Schadensersatz verpflichtet ist.

Die Beklagte (das neu gegründete Unternehmen) erwidert:

  • Die technischen Zeichnungen stellen kein Geschäftsgeheimnis dar.
  • Die Klägerin ist nicht Rechtsnachfolgerin der Gesellschaft, bei der der ehemalige Arbeitnehmer angestellt war.
  • In den Dokumenten enthaltene Anweisungen gehören zum Stand der Technik.
  • Es handle sich um eigene Zeichnungen und Messungen.
  • Sie habe etwaige Geschäftsgeheimnisse auf legale Weise im Wege des „Reverse Engineering“ erlangt.

Im Mittelpunkt ihrer Argumentation stand die Behauptung, die vermeintlichen Geschäftsgeheimnisse seien offenkundig und die Klägerin habe keine angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen ergriffen.

Wie ging der Rechtsstreit aus?

Die Klägerin gewann den gesamten Rechtsstreit. Die Beklagte wurde dazu verpflichtet, eine Verwendung der technischen Konstruktionszeichnungen zu unterlassen. Es wurde festgestellt, dass die Beklagte der Klägerin Auskunft erteilen und den entstandenen Schaden ersetzen muss.

Wie begründete das Gericht sein Urteil?

Das Gericht sah es als erwiesen an, dass in den technischen Zeichnungen Geschäftsgeheimnisse verkörpert sind. Auf den Begriff des Geschäftsgeheimnisses ging das Gericht ausführlich ein:

„Ein Geschäftsgeheimnis ist eine Information, a) die weder insgesamt noch in der genauen Anordnung […] allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich ist und daher von wirtschaftlichem Wert ist und b) die Gegenstand von […] angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen[…] ist und c) bei der ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung besteht.“

Diese Definition des Geschäftsgeheimnisses – so das Gericht – trifft auf die CAD-Zeichnungen zu. In den Dokumenten waren Zeichnungen mit Abmessungen und Angaben zur Form, zu Schweißvorgängen, zur Fertigungsfolge, es waren Verweise auf eine Fertigungsanweisung und auf Herstell- und Prüfgrundsätze vorhanden. Diese Informationen stellen zumindest insgesamt ein Geschäftsgeheimnis dar. Besonders stellte das Gericht dabei heraus, dass es nicht nötig ist, dass jede einzelne Information für sich ein Geschäftsgeheimnis darstellen muss. Auch eine Gesamtheit an Informationen kann ein Geschäftsgeheimnis darstellen. Es ist nicht schädlich, dass Informationen zum Stand der Technik gehören. Das Geschäftsgeheimnis muss auch nicht „neu“, „erfinderisch“, „eigentümlich“ oder besonders „originell“ sein. Zudem waren die Informationen nicht „allgemein bekannt“ oder „ohne Weiteres zugänglich“.

Eine Information ist allgemein bekannt, wenn sie zum gängigen Kenntnis- und Wissensstand der breiten Öffentlichkeit oder einer dem maßgeblichen Fachkreis angehörenden durchschnittlichen Person gehört. Ein Beispiel hierfür wäre eine Veröffentlichung der Zeichnung in einer Fachzeitung.

Leicht zugänglich sind Informationen, wenn sie ohne besondere Schwierigkeiten und Opfer erlangt werden können. Die Beklagte trug daher vor, durch ein einfaches Vermessen der jeweiligen Einzelteile hätte man die Abmessungen leicht erlangen können. Dem ist das Gericht jedoch nicht gefolgt. Gegenstand des Streits war es nämlich nicht, ob die Maße einzelner Teile hätten erlangt werden können, sondern ob die konkreten CAD-Zeichnungen leicht zugänglich waren. Selbst wenn also die Abmessungen leicht zugänglich wären, ist die Erstellung der konkreten Zeichnungen nicht ohne Kosten - und Zeitaufwand möglich. Außerdem müssten die weiteren zur Herstellung enthaltenen Informationen eingepflegt werden.

Das Gericht geht auch davon aus, dass die Klägerin Inhaberin des Geschäftsgeheimnisses ist. Das bestimmt sich regelmäßig danach, wer das Geheimnis „entdeckt“ hat, wer also die Informationen selbst erhoben oder von dem Inhaber (hier als Rechtsnachfolger) erworben hat.

Zuletzt trifft das Gericht auch Feststellungen dazu, wie Geschäftsgeheimnisse geschützt werden müssen. Die wahrscheinlich wichtigste Feststellung ist die, dass das Gesetz nicht den „optimalen Schutz“ und keine „extreme Sicherheit“ in jedem Fall erfordert. Je nach den konkreten Umständen des Einzelfalls können die Anforderungen an Sicherungsmaßnahmen sehr stark auseinandergehen.

Folgende Kriterien sind bei der Beurteilung maßgeblich:

-         Art des Geschäftsgeheimnisses

-         Konkrete Umstände der Nutzung

-         Wert des Geschäftsgeheimnisses

-         Entwicklungskosten

-         Natur der Informationen

-         Bedeutung für das Unternehmen

-         Größe des Unternehmens

-         Übliche Geheimhaltungsmaßnahmen im Unternehmen

-         Art der Kennzeichnung

-         Mit Geschäftspartnern vertraglich vereinbarte Geheimhaltungsmaßnahmen

Das Gericht befasst sich außerdem mit der alten und neuen Rechtslage. Seit dem 26. April 2019 müssen Geheimhaltungsmaßnahmen ununterbrochen vorliegen. Bei Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten sollte spätestens seit diesem Zeitpunkt wiederkehrend überlegt werden, welche Geheimhaltungsmaßnahmen erforderlich sind, ob diese noch ausreichen und wie sie umgesetzt werden sollen.

Welche Lehren lassen sich aus dem Urteil ziehen?

Als Kern einer wirtschaftlichen Tätigkeit müssen die Existenzgrundlagen eines Unternehmens stets geschützt werden. Dazu gehört vor allem bei innovativen Unternehmen im technischen Bereich der Schutz der Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse. Werden diese nicht geschützt, dann kann das Unternehmen wirtschaftlich ausgehöhlt und in seiner Existenz bedroht werden.

Fälle wie der hier zugrundeliegende Rechtsstreit kommen häufig vor. Immer wieder geschieht es, dass sich Gesellschafter, Geschäftsführer und Arbeitnehmer wegen ihrer unterschiedlichen Ansichten zur Unternehmenspolitik, zu ihren Pflichten oder zu Verfehlungen zerstreiten. Als Resultat dessen stehen sich die ehemaligen Geschäftspartner häufig sehr feindselig gegenüber. Enttäuschtes Vertrauen, die Angst vor den wirtschaftlichen Konsequenzen und Missgunst führen zu einer unumkehrbaren Zerrüttung des Geschäftsverhältnisses, nach der eine gemeinsame Lösung der Probleme nicht mehr vorstellbar ist. Nicht selten spalten sich Einzelpersonen oder ganze Abteilungen von Unternehmen ab. Die dabei ausgetragenen Kämpfe werden mit harten Bandagen geführt. Dabei gilt: Je größer das Vertrauen im Vorfeld, desto tiefer sind die Gräben im Nachgang. Beide Parteien versuchen häufig, die im Streitfall regelmäßig entstehende unklare Rechtslage für sich ausnutzen und der anderen Seite größtmögliche Schäden anzurichten und davon selbst zu profitieren. Regelmäßig werden derartige Fälle vor Gericht verhandelt.

Den oben beschriebenen Tendenzen sollte bereits im Vorfeld Einhalt geboten werden. Eine angemessene Vorsorge in dem Bereich des Gesellschaftsrechts und der Geschäftsgeheimnisse ist deshalb insbesondere für solche Unternehmen unbedingt erforderlich, deren Geschäftsgrundlage technische Entwicklungen darstellen. Je klarer die Rechtslage im Vorfeld aufbereitet wird, desto weniger Streitpunkte entstehen und desto unproblematischer und risikofreier lässt sich das eigene Recht später durchsetzen. Wie im medizinischen Bereich gilt auch für den juristischen Bereich: Je besser einem Problem präventiv begegnet wird, desto geringer ist die Wahrscheinlichkeit, dass es später existenziell bedrohlich wird.

Was ist zu beachten, wie sollte man konkret verfahren?

Insbesondere bei essenziellen Geschäftsgeheimnissen muss ein umfassender vertraglicher, organisatorischer und technischer Schutz gewährleistet werden. In regelmäßigen Abständen muss überprüft werden, ob die Sicherungsmaßnahmen noch den Möglichkeiten des Unternehmens und dem Stand der Technik entsprechen. Digitale Daten sollten etwa in verschlüsselter Form vorliegen und nur für die Personen zugänglich sein, welche auf die Daten zugreifen können sollen. IT-Systeme, in denen Geschäftsgeheimnisse gespeichert werden, müssen ausreichend gesichert sein (Firewall, Virenschutz, Log-In-Funktion, gesicherte VPN-Verbindung). Je nach Bedeutung des Geheimnisses variieren die Anforderungen an diese technischen Maßnahmen. Daneben sollten rechtlich bindende Vereinbarungen mit Mitarbeitern und Geschäftspartnern getroffen werden.

Bei weiterführenden Fragen zu dem Thema stehen wir Ihnen gerne beratend zur Seite.

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