Publikation –
8.5.2025
Ein Gesellschafter will oder muss die Gesellschaft mit bedingter Haftung (GmbH) verlassen – sei es wegen persönlicher Gründe, Streit im Gesellschafterkreis oder aufgrund von wirtschaftlichen Überlegungen. Doch wie gestaltet sich dies am besten? Wir zeigen die unterschiedlichen Möglichkeiten zum Ausscheiden im Überblick.
Die häufigste und oft einfachste Möglichkeit ist der Verkauf und die Abtretung der GmbH-Geschäftsanteile an einen Mitgesellschafter oder einen Dritten. Die Abtretung muss notariell beurkundet werden. Der Preis ist meist frei verhandelbar. Der Gesellschaftsvertrag enthält häufig Zustimmungsvorbehalte – die anderen Gesellschafter oder die GmbH selbst müssen zustimmen (Vinkulierung).
Eine weitere Option stellt die Einziehung des Geschäftsanteils dar. Diese Variante setzt voraus, dass der Gesellschaftsvertrag eine Einziehungsregelung enthält. Die Gesellschafterversammlung muss der Einziehung zustimmen. Erfolgt die Einziehung freiwillig, etwa im Rahmen eines einvernehmlichen Ausscheidens, ist der Ablauf meist unproblematisch. Kritischer wird es bei einer zwangsweisen Einziehung, etwa, wenn ein Gesellschafter gegen seine Pflichten verstößt. In beiden Fällen hat der ausscheidende Gesellschafter einen Anspruch auf eine Abfindung.
Ein Ausscheiden durch ordentliche Kündigung ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag die Kündigungsmöglichkeit vorsieht. Meist sind hierfür mehrmonatige Kündigungsfristen zum Ende des Geschäftsjahres vorgesehen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kommt zudem die außerordentliche Kündigung in Betracht. In den meisten Fällen führt die Kündigung zur Einziehung der Geschäftsanteile gegen Abfindung oder Abtretung an einen Mitgesellschafter oder einen benannten Dritten.
Einfach aus der GmbH auszutreten – das funktioniert nur, wenn man von Anfang an gut geplant hat. In den meisten Fällen ist der Verkauf der Geschäftsanteile der praktikabelste Weg. Einziehungen oder eine Kündigung sind dagegen an enge Voraussetzungen gebunden und erfordern klare Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Wer Gesellschafter einer GmbH ist, sollte also nicht nur den Einstieg, sondern auch den potenziellen Ausstieg mit bedenken.
Sie planen, aus einer GmbH auszutreten, oder stehen vor einem Gesellschafterwechsel? Wir beraten Sie gerne – individuell, rechtssicher und mit dem Blick auf wirtschaftlich sinnvolle Lösungen.
