Transparenzregister wird zum Vollregister

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG), welches am 01.08.2021 in Kraft tritt, setzt Deutschland die EU-Richtlinie 2019/1153 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten um. Ziel der Richtlinienvorgaben aus der EU ist die Verbesserung der europaweiten Vernetzung der nationalen Transparenzregister. Das Transparenzregister wird daher künftig ein Vollregister, dass alle wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen offenlegen soll.

Das Ziel wird erreicht durch eine deutliche Verschärfung der Vorschriften über die Transparenzpflichten von Vereinigungen und Gesellschaften. Diese neuen Regelungen sind im Geldwäschegesetz zu finden, welches durch das TraFinG wieder einmal umfangreich novelliert wird.

Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister

Das Geldwäschegesetz verpflichtet bereits seit 2017 in Deutschland ansässige juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Stiftungen und Verwalter von Trusts, den wirtschaftlich Berechtigten an das beim Bundesanzeiger Verlag elektronisch geführte Transparenzregister mitzuteilen.

Die Mitteilungspflicht galt aber bisher nur dann, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits aus einem anderen elektronisch abrufbaren Register (Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-,Vereins- oder Unternehmensregister) ergaben. War dies der Fall, konnten Unternehmen sich bisher auf die sog. Mitteilungsfiktion berufen, d.h. eine Übermittlung von Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister war nicht erforderlich - das Transparenzregister war als sog. Auffangregister ausgestaltet. In der Praxis konnte sich bisher eine Vielzahl der betroffenen Vereinigungen auf die Mitteilungsfiktion berufen. Eine GmbH beispielsweise, die eine Gesellschafterliste im Handelsregister hinterlegt hat aus der sich die Angaben der Gesellschafter ergeben, die mehr als 25% der Gesellschafteranteile halten, war von der Eintragungspflicht nicht betroffen.

Umwandlung in ein Vollregister - Wegfall der Mitteilungsfiktion

Mit dem Inkrafttreten der neuen Regelungen wird das Transparenzregister grundlegend neu strukturiert und von einem Auffang- zu einem Vollregister umgewandelt. Künftig muss jede Gesellschaft /Vereinigung die Angaben zu ihrem(n) wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Es spielt künftig keine Rolle mehr, welche Informationen sich aus anderen Registern ergeben, die bisherige Mitteilungsfiktion entfällt ersatzlos!

Transparenzpflicht für alle

Von der Neuregelung sind alle in Deutschland ansässigen juristischen Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Stiftungen, sowie Verwalter von Trusts betroffen.

In Ausnahmefällen können auch Vereinigungen mit Sitz im Ausland betroffen sein. Während das bisher nur der Fall war, wenn diese sich verpflichtet haben, Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie zu erwerben, wird künftig die Mitteilungspflicht für ausländische Vereinigung auch ausgelöst, wenn indirekt Grundeigentum erworben wird, z.B. über das Halten von Anteilen an einer Gesellschaft, in deren Vermögen sich ein in Deutschland gelegenes Grundstück befindet.  

Übergangsfristen

Für die Umsetzung der neuen Eintragungspflicht werden Übergangsfristen gewährt. Ob die Frist in Anspruch genommen werden kann, ist davon abhängig, ob die Transparenzpflicht nach den bisherigen Regeln zum Stichtag 31.07.2021 ordnungsgemäß erfüllt war.

Wer also bisher von einer Mitteilung an das Transparenzregister absehen durfte, weil sich alle Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aus den anderen zugelassenen Registern ergaben (Mitteilungsfiktion) kann für die Erledigung der neuen Eintragungspflicht, je nach Rechtsform, folgende Übergangsfristen beanspruchen:

- Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: 31. März 2022

- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH),Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: 30. Juni 2022

- In allen anderen Fällen: 31. Dezember 2022

Empfindliche Bußgelder und “naming and shaming”

Wie auch schon bisher drohen bei Nichterfüllung der Mitteilungspflicht empfindliche Bußgelder. Eine Ordnungswidrigkeit stellt nicht nur das völlige Unterlassen der Mitteilung dar, auch wer eine inhaltlich falsche oder unvollständige Mitteilung abgibt, ist dem Risiko einer Sanktion durch ein Bußgeld ausgesetzt. Das Bußgeld bemisst sich mit Ausnahme von Vereinen und Stiftungen in Abhängigkeit zur Jahresbilanzsumme des Unternehmens und kann daher schnell eine schmerzhafte Zahlungspflicht bedeuten. Das Bundesverwaltungsamt veröffentlich zudem jede bestandskräftige Bußgeldentscheidung über 200,- EUR auf Ihrer Webseite (https://www.bva.bund.de/DE/Das-BVA/Aufgaben/T/Transparenzregister/Bussgeldentscheidungen/bussgeldentscheidungen_node.html). Das auf das Geldwäschegesetz gestützte “Naming and Shaming” kann weitere negative wirtschaftliche Folgen nach sich ziehen, da es Vertrauens- und Reputationsverluste bedeuten kann, der sich in Auftragsverlusten niederschlägt.

Ein Blick auf die in der jüngsten Vergangenheit veröffentlichen Bußgeldentscheidungen zeigt, dass das Bundesverwaltungsamt bei der Überwachung der Einhaltung der Transparenzpflichten nicht untätig ist. Vor dem Hintergrund des klaren europäischen Ziels, zeitnah die vollständige Vernetzung aller europäischen Transparenzregister und die Vollständigkeit der abrufbaren Informationen zu erreichen, wird damit zu rechnen sein, dass nun besonders die Umsetzung der verschärften Regelungen vom Bundesverwaltungsamt als der zuständigen Aufsichtsbehörde ins Visier genommen wird.

FAZIT

Durch die Umstellung des Transparenzregisters in ein Vollregister kommt für viele Unternehmen, die bislang durch die Meldefiktion von der Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister befreit waren, eine neue Verpflichtung hinzu. Da eine Nichteintragung erheblich mit Bußgeldern sanktioniert wird, empfehlen wir die Umsetzung trotz der Übergangsfristen nicht auf die lange Bank zu schieben. Wurde die Meldefiktion z.B. aufgrund falscher Einschätzung in Anspruch genommen, ist das Fehlen der Eintragung schon heute sanktionierbar. Wer schnell handelt reduziert auch diesbezüglich seine Risiken. Bitte denken Sie auch daran, Ihre Eintragungen bei Veränderungen fortlaufend zu aktualisieren. Wird die einmal erfolgte Eintragung durch eine Veränderung der Eigentümerstruktur nachträglich unrichtig liegt ebenso ein Versäumnis vor, dass geahndet werden kann.

Sollten Sie weitere Fragen zu dem Thema Transparenzregister haben, oder Unterstützung in der Umsetzung brauchen, melden Sie sich gerne bei uns.