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Neuigkeit –

4.3.2024

Vermeiden Sie Beschlussmängelklagen mit rechtssicheren Gesellschafterversammlungen in der GmbH

Das Einladungsschreiben wurde verspätet zur Post gegeben, die Tagesordnung wurde nicht rechtzeitig bekannt gegeben oder die Beschlussfähigkeit wurde nicht hergestellt – die Liste an potenziellen Fehlern bei der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen ist lang. In vielen Fällen führt sie zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse. Dann flattern im Anschluss an die Gesellschafterversammlung die Beschlussmängelklagen ins Haus. Der Vorwurf: Der Gesellschafterbeschluss sei nichtig. Doch was ist dann zu tun?

Was ist das Problem?

Leidet ein Gesellschafterbeschluss an einem besonders schweren Mangel, entfaltet er keine Rechtswirkung – er ist nichtig, das heißt, er ist von vornherein unwirksam. Beispiele: Fehlende Berechtigung zur Einberufung der Gesellschafterversammlung oder Nichtangabe von Ort und Zeit der Versammlung.

Wird der nichtige Beschluss ins Handelsregister eingetragen, können Gesellschafter bis zu 3 Jahre noch die Nichtigkeit gerichtlich feststellen lassen. Bei anderen nichtigen Beschlüssen existiert nicht einmal eine Klagefrist. Im Worst Case können diese Streitigkeiten daher noch Jahre später vor Gericht ausgetragen werden.

In anderen Fällen ist ein Gesellschafterbeschluss zwar zunächst wirksam, er kann aber durch Anfechtung für unwirksam erklärt werden. Voraussetzung hierfür ist, dass er an einem Mangel leidet, der sich auf das Beschlussergebnis ausgewirkt hat. Beispiele: Nichteinhaltung der Ladungsfrist oder Nichtbeachtung von Stimmrechtsverboten. Die Anfechtungsfrist beträgt in der Regel einen Monat.


Darauf müssen Sie achten

Diese Liste sollten Sie im Kopf durchgehen, wenn Sie eine Gesellschafterversammlung einberufen:

  • Einberufung durch die Geschäftsführung
  • Einhaltung der Ladungsfrist nach Gesetz und Satzung
  • Einhaltung der Form nach Gesetz und Satzung
  • Ladung aller Gesellschafter
  • Mitteilung der Tagesordnung
  • Ausreichende Bezeichnung der Beschlussgegenstände
  • Ggf. Beifügung von Anlagen

Fazit

Leider tauchen nichtige und anfechtbare Beschlüsse in der Praxis aber immer wieder auf. Wenn der Geschäftsführer erkrankt ist, kann doch ein Gesellschafter zu der Gesellschafterversammlung einladen, oder? Wenn der Mitgesellschafter vorab ankündigt, nicht mehr zu Gesellschafterversammlungen zu erscheinen, dann muss er nicht geladen werden, oder? Gerade formelle Verstöße sind ärgerlich und leicht zu vermeiden. Lassen Sie sich hierbei von unseren erfahrenen Anwälten beraten.

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Elisaweta ThomeElisaweta Thome

Rechtsanwältin, Associate

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